Thỏa thuận Bảo mật và Không cạnh tranh

Tải xuống PDF

Số: VIIN.NDA.170824

Ghi chú

Lần sửa đổi cuối: Ngày 17/08/2024

Thỏa thuận bảo mật và Không cạnh tranh này là thỏa thuận giữa Công ty Cổ phần Công nghệ Viindoo (Viindoo/Bên cung cấp dịch vụ) và Khách Hàng (Bên sử dụng dịch vụ) cho mục đích bảo mật đối với các thông tin mà Bên cung cấp thông tin tiết lộ cho Bên nhận thông tin có liên quan đến việc báo giá/chào giá/ký kết hợp đồng/xác lập quan hệ hợp tác và thực hiện các giao dịch khác trong quá trình Bên nhận thông tin cung cấp sản phẩm và dịch vụ cho Bên cung cấp thông tin (sau đây gọi tắt là “Mục Tiêu”). Theo đó, các Bên sẽ cung cấp và tiếp nhận, bảo mật thông tin cho các Mục Tiêu trên cơ sở các điều khoản và điều kiện dưới đây:

1. Định nghĩa

  1. Thỏa thuận Bảo mật: Là tên gọi tắt của Thỏa thuận Bảo mật và Không cạnh tranh này;

  2. Bên Tiết Lộ: Là bên tiết lộ, cung cấp thông tin cần bảo mật cho Bên còn lại trong phạm vi Thỏa thuận Bảo mật này;

  3. Bên Tiếp Nhận: Là bên nhận thông tin cần bảo mật từ Bên Tiết Lộ;

  4. Thông tin Bảo mật: Có nghĩa là bất kỳ và tất cả các thông tin được tiết lộ bởi Bên Tiết Lộ và/hoặc các công ty con và/hoặc các chi nhánh cho Bên Tiếp Nhận liên quan đến các Mục Tiêu và bất kỳ bản sao của chúng bao gồm những thông tin được cung cấp trực tiếp hay gián tiếp theo bất kỳ hình thức và định dạng nào (bao gồm, nhưng không giới hạn, bằng lời nói, bằng văn bản, trong các tài liệu in hoặc trên các ổ đĩa máy tính, băng hoặc các tập tin điện tử, kể cả máy móc hoặc các thiết bị có thể đọc được), trong đó Bên Tiết Lộ chỉ định như là Thông tin Bảo Mật hoặc được xem xét một cách hợp lý là bí mật trong trường hợp liên quan đến việc công bố thông tin. Đối với các Mục Tiêu của Thỏa thuận Bảo mật này, Thông tin Bảo mật bao gồm nhưng không giới hạn ở:

    1. Thông tin kỹ thuật, ví dụ như thông tin về loại sản phẩm cụ thể, mô tả phát triển và chức năng, bảng thông số kỹ thuật, thông số kỹ thuật hoạt động, bản phác thảo, sơ đồ, bản vẽ và các tài liệu kỹ thuật khác cũng như hướng dẫn sử dụng, kỹ thuật và quy trình kỹ thuật và bí quyết kỹ thuật khác;

    2. Thông tin về các quyền và tình trạng pháp lý hiện tại hoặc trong tương lai: quyền sử dụng, cấp phép, tỷ lệ tác quyền, nhãn hiệu, các bí mật kinh doanh, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, chỉ dẫn địa lý,… đã đăng ký hoặc có thể được đăng ký trong tương lai, cũng như bất kỳ quyền nào khác;

    3. Thông tin về chiến lược công ty, nhân viên, thời gian biểu, mục tiêu, ý tưởng, kế hoạch dự án, kênh phân phối và dữ liệu thương mại, bao gồm nhưng không giới hạn ở số liệu bán hàng và lợi nhuận, đặc biệt là bất kỳ thông tin nào về hợp đồng được ký kết với các bên;

    4. Thông tin mà một Bên có được trong quá trình thiết kế, cấu hình và chức năng của máy móc, thiết bị hoặc thành phần của nó.

  5. Thông tin Ngoại lệ: Các loại thông tin dưới đây sẽ không bị coi là Thông Tin Bảo Mật và không chịu sự điều chỉnh của Thỏa thuận Bảo mật này, gồm:

    1. thông tin mà Bên Tiếp Nhận có được trước thời điểm được Bên Tiết Lộ cung cấp;

    2. thông tin là hoặc trở thành thông tin công khai (hiển thị trên website của Bên Tiết Lộ hoặc được công bố rộng rãi trên phương tiện thông tin đại chúng mà không có bất kỳ hạn chế hoặc ảnh hưởng nào đến hoạt động kinh doanh của Bên Tiết Lộ) trước thời điểm được tiết lộ, cung cấp cho Bên Tiếp Nhận;

    3. thông tin được xây dựng, phát triển độc lập bởi Bên Tiếp Nhận mà không sử dụng bất kỳ Thông Tin Bí Mật nào hoặc các thông tin khác mà Bên Tiết Lộ đã bí mật tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào;

    4. thông tin được tiết lộ cho Bên Tiếp Nhận bởi một bên thứ ba theo uỷ quyền bằng văn bản từ Bên Tiết Lộ;

    5. thông tin mà Bên Tiếp Nhận có được một cách hợp pháp mà không hạn chế từ bên thứ ba có quyền tiết lộ thông tin đó;

    6. thông tin được tiết lộ nhằm đáp ứng yêu cầu pháp lý của các thủ tục hành chính, của tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, trong những trường hợp này, Bên Tiếp Nhận sẽ thông báo trước cho Bên Tiết Lộ biết về những thủ tục này ngay lập tức để tạo điều kiện cho Bên Tiết Lộ có cơ hội bảo vệ, giới hạn hoặc ngăn chặn sự tiết lộ Thông Tin Bảo Mật này. Sau đó, Bên Tiếp Nhận có quyền tiết lộ phần Thông Tin Bảo Mật theo yêu cầu một cách hợp pháp.

2. Sử dụng Thông tin Bảo mật

  1. Trên cơ sở các Thông Tin Bảo Mật được cung cấp bởi một hoặc một số nhân sự được chỉ định tại từng thời điểm, Bên Tiếp Nhận cam kết không hủy ngang với Bên Tiết Lộ rằng sẽ tuyệt đối giữ bí mật tất cả các Thông Tin Bảo Mật và cam kết:

    1. không tiết lộ hoặc làm rò rỉ toàn bộ hoặc một phần Thông Tin Bảo Mật cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ;

    2. hạn chế và giới hạn quyền truy cập Thông Tin Bảo Mật mà chỉ Người Được Uỷ Quyền như được mô tả tại Điều 2.2, được phép truy cập;

    3. sử dụng các Thông Tin Bảo Mật chỉ cho các Mục Tiêu và không cho bất kỳ lý do nào khác, và không ảnh hưởng đến các quy định kể trên, thực hiện các thủ tục thích hợp để đảm bảo rằng các Thông Tin Bảo Mật không được sử dụng cho mục đích khác bởi Bên Tiếp Nhận, Người Được Ủy Quyền của Bên Tiếp Nhận hoặc bên thứ ba;

    4. thiết lập, thực hiện và duy trì các điều kiện, biện pháp cần thiết nhằm đảm bảo an ninh liên quan đến bảo mật và để ngăn chặn truy cập trái phép;

    5. không thực hiện bất kỳ bản sao hoặc tái bản hoặc chuyển thành văn bản hoặc biểu hiện khác hoặc giữ bất cứ hồ sơ chứa bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ;

    6. sắp xếp lưu trữ thích hợp và an toàn cho Thông Tin Bảo Mật trong các hình thức văn bản, giấy tờ, đĩa vi tính, băng từ, hoặc trong bất kỳ dạng nào khác để đảm bảo an toàn và kiểm soát bất kỳ Thông Tin Bảo Mật bằng hình thức tự nhiên nào, hạn chế vị trí và sử dụng các Thông Tin Bảo Mật này đến khu vực hạn chế truy cập tại cơ sở của Bên Tiếp Nhận và bằng cách lưu trữ bí mật Thông Tin Bảo Mật này bằng một hình thức mà không cho phép truy cập trái phép.

  2. Trừ khi được quy định khác trong Thỏa thuận Bảo mật này, Bên Tiếp Nhận không được tiết lộ, giao tiếp, để lộ, công bố, truyền đạt hoặc cung cấp Thông Tin Bảo Mật cho bất kỳ bên thứ ba nào ngoại trừ:

    1. Giám đốc, cán bộ, nhân viên, hoặc người đại diện của Bên Tiếp Nhận có nhu cầu để biết Thông Tin Bảo Mật này cho các Mục Tiêu được đề cập trong Thỏa thuận Bảo mật này và đã được thông báo về tính bảo mật của Thông Tin Bảo Mật; và

    2. Đơn vị tư vấn hoặc Đơn vị kiểm toán chuyên nghiệp được chỉ định bởi Bên Tiếp Nhận cần thiết biết các Thông Tin Bảo Mật để cung cấp dịch vụ tư vấn và/hoặc dịch vụ kiểm toán cho Bên Tiếp Nhận.

    (sau đây gọi chung là “Người Được Ủy Quyền”)

  3. Bên Tiếp Nhận theo đây đồng ý rằng Người Được Ủy Quyền có nghĩa vụ phải bảo vệ Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ trong một cách thức phù hợp với Thỏa thuận Bảo mật này và tuân thủ các quy định trong tài liệu này. Bên Tiếp Nhận có thể tiết lộ một số hoặc tất cả các Thông Tin Bảo Mật cho Người Được Ủy Quyền với điều kiện là Bên Tiếp Nhận vẫn phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ tiết lộ bởi chính Người Được Ủy Quyền cho bất kỳ người nào khác.

  4. Bên Tiếp Nhận có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật cho một công ty con và/hoặc liên kết ở mức độ cần thiết để áp dụng và thực hiện các Mục Tiêu hoặc bất kỳ phần nào, tùy thuộc vào các công ty con và/hoặc liên kết cam kết thực hiện đúng các nghĩa vụ tương đương theo quy định tại Thỏa thuận Bảo mật này.

  5. Bên Tiếp Nhận sẽ thông báo ngay lập tức cho Bên Tiết Lộ bất kỳ việc sử dụng hoặc tiết lộ trái phép hoặc lạm dụng bởi bất kỳ người nào đối với bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào, sau khi Bên Tiếp Nhận nhận được, có được thông tin hoặc có thông báo hoặc biết về những vi phạm này.

3. Quyền sở hữu

Tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với các Thông Tin Bảo Mật được tiết lộ bởi Bên Tiết Lộ sẽ vẫn là tài sản độc quyền của Bên Tiết Lộ. Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng Thỏa thuận Bảo mật này sẽ không được hiểu như là việc chuyển giao hoặc bán bởi Bên Tiết Lộ đối với bất kỳ quyền nào, bằng giấy phép hay không đối với Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ và không việc cấp phép hoặc nhượng quyền nào đối với bất kỳ bằng sáng chế, bản quyền, thương hiệu, hoặc bí mật thương mại được thực hiện, cấp hoặc ngụ ý theo Thỏa thuận Bảo mật này.

4. Không cạnh tranh

Trong suốt thời hạn của Thỏa thuận Bảo mật này, không Bên nào được trực tiếp hay gián tiếp sử dụng, áp dụng, thương mại hoá hoặc khai thác các Thông Tin Bảo Mật hoặc sử dụng Thông Tin Bảo Mật để tham gia bất kỳ chương trình nghiên cứu, phối hợp, liên doanh, dự án, hợp tác nào nhằm mục đích thu lợi nhuận thương mại hoặc bất kỳ mục đích nào khác với bất kỳ bên thứ ba nào trong bất kỳ lĩnh vực nào có hay không có liên quan đến nghiên cứu Thông Tin Bảo Mật, trừ khi có sự chấp thuận của Bên còn lại bằng văn bản.

5. Miễn trừ trách nhiệm

  1. Không điều khoản nào trong Thỏa thuận Bảo mật này cấm hoặc hạn chế quyền của Bên Tiếp Nhận được sử dụng các ý tưởng, khái niệm, phương pháp, biểu thức, bí quyết và các kỹ thuật của Bên Tiết Lộ liên quan đến việc thực hiện công việc theo mục đích của Thỏa thuận Bảo mật này và được sử dụng Thông Tin Bảo Mật trong quá trình thực hiện công việc theo Mục Tiêu mà không chỉ liên quan đến Thông Tin Bảo Mật.

  2. Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Thông Tin Bảo Mật cung cấp cho Bên còn lại trong phạm vi khả năng cho phép trong trường hợp Thông Tin Bảo Mật đã cung cấp phát sinh bất cứ trách nhiệm nào, kể cả bồi thường thiệt hại cho bất kỳ bên thứ ba nào. Việc cung cấp Thông Tin Bảo Mật này hoàn toàn là tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc.

6. Vi phạm thỏa thuận

  1. Các Bên thừa nhận rằng phạm vi thiệt hại trong trường hợp vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận Bảo mật này là rất khó hoặc không thể xác định, theo đó sẽ không có một biện pháp khắc phục đầy đủ phù hợp theo quy định của pháp luật đối với các vi phạm đó. Do vậy, Bên Tiếp Nhận đồng ý rằng trong trường hợp vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận Bảo mật này, Bên Tiết Lộ sẽ có quyền bắt buộc thực thi Thỏa thuận Bảo mật và thực hiện các biện pháp ngăn chặn hoặc bất kỳ biện pháp khắc phục công bằng, được bổ sung với bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác theo pháp luật hoặc theo sự công bằng. Những biện pháp khắc phục này sẽ được bổ sung và không thay thế cho bất kỳ biện pháp khắc phục phù hợp nào theo cách bồi thường thiệt hại bằng tiền.

  2. Trong trường hợp Bên Tiếp Nhận hay bất cứ Người Được Ủy Quyền nào vi phạm Thỏa thuận Bảo mật này, Bên Tiếp Nhận sẽ chịu trách nhiệm bồi thường cho Bên Tiết Lộ theo quyết định của Tòa án có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

7. Hoàn trả Thông tin Bảo mật

  1. Theo yêu cầu của Bên Tiết Lộ bằng văn bản, vào bất kỳ thời điểm nào, Bên Tiếp Nhận ngay lập tức phải:

    1. hoàn trả cho Bên Tiết Lộ bất kỳ Thông Tin Bảo Mật (bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các bản chính, bản sao, cũng như các tập tin (file) điện tử, hoặc những dữ liệu đã được lưu trong máy tính); và/hoặc

    2. tiêu hủy bất kỳ ghi chú hoặc ghi nhớ cá nhân trong đó bao gồm hoặc là dựa trên các Thông Tin Bảo Mật đó phù hợp với các hướng dẫn của Bên Tiết Lộ.

  2. Trong trường hợp hoàn trả, việc trả lại các Thông Tin Bảo Mật chỉ được xem là hoàn thành khi có xác nhận bởi đại diện có thẩm quyền của Bên Tiết Lộ và Bên Tiếp Nhận (bằng văn bản hoặc email), và Bên Tiết Lộ không có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến việc bàn giao này.

  3. Trong trường hợp tiêu hủy, Bên Tiếp Nhận trách nhiệm xác nhận cho Bên Tiết Lộ trong vòng 30 ngày rằng sự tiêu hủy này đã được hoàn thành. Bên Tiếp Nhận sẽ không tiếp tục sử dụng các Thông Tin Bảo Mật này cũng không giữ lại Thông Tin Bảo Mật này trong bất kỳ hình thức nào.

8. Luật Điều chỉnh và Giải quyết Tranh chấp

Thỏa thuận Bảo mật này và mối quan hệ giữa hai Bên theo nội dung của Thỏa thuận Bảo mật này được diễn giải và chịu sự điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. Hai Bên đồng ý rằng Toà án nhân dân cấp có thẩm quyền tại Hải Phòng sẽ là nơi giải quyết tranh chấp có thể phát sinh từ hoặc có liên quan đến Thỏa thuận Bảo mật này trong trường hợp hai Bên không thể giải quyết tranh chấp đó bằng thương lượng, hòa giải.

9. Tính độc lập của các Điều khoản

Mỗi điều khoản tại Thoả thuận Bảo mật này là riêng biệt và có thể chia tách được. Trong trường hợp một hoặc một số điều khoản của Thỏa thuận Bảo mật này bị xem là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực hiện được thì các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc làm giảm hiệu lực tiếp tục thực hiện Thỏa thuận Bảo mật này.

10. Thời hạn Thỏa thuận

Sau khi hai Bên hoàn thành các công việc theo Mục Tiêu, cho dù hai Bên tiếp tục hợp tác hoặc chấm dứt hợp tác, các quy định của Thỏa thuận Bảo mật này liên quan đến bảo mật hoặc không cạnh tranh sẽ được duy trì với bất kể nguyên nhân nào, trừ khi Bên Tiếp Nhận nhận được văn bản giải trừ trách nhiệm của Bên Tiết Lộ hoặc Thông tin Bảo mật được công khai bởi Bên Tiết Lộ.

11. Không ràng buộc

Mỗi Bên hiểu rằng Thỏa thuận Bảo mật này được ký kết một cách độc lập với mục đích trao đổi Thông Tin Bảo Mật và không Bên nào bị ràng buộc phải tham gia vào việc thiết lập bất kỳ mối quan hệ kinh doanh trong tương lai theo bất kỳ khía cạnh nào. Tuy nhiên, Thoả thuận Bảo mật này được coi là ràng buộc đối với mỗi Bên và được xem như một bộ phận không thể tách rời với các hợp đồng, phụ lục, thỏa thuận khác mà hai Bên có thể thiết lập trong mối quan hệ kinh doanh trong tương lai.

12. Điều khoản Chung

  1. Viindoo có thể sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa thuận Bảo mật này bất cứ thời điểm nào bằng cách cập nhật lên Website. Viindoo khuyến cáo Khách Hàng nên thường xuyên truy cập Website để theo dõi các quy định ràng buộc này trong quá trình sử dụng.

  2. Thỏa thuận Bảo mật này thay thế, hủy bỏ tất cả các nội dung trong tất cả các thỏa thuận trước đây và biên bản ghi nhớ, nếu có, giữa các Bên liên quan đến đối tượng của Thỏa thuận Bảo mật này, bất kể bằng văn bản hoặc bằng miệng.

  3. Không quy định nào trong Thỏa thuận Bảo mật này sẽ tạo thành quan hệ đối tác hoặc thiết lập một mối quan hệ của người ủy nhiệm và đại lý hoặc bất kỳ mối quan hệ khác có tính chất tương tự giữa các Bên.

  4. Không Bên nào được phép chuyển giao hoặc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận Bảo mật này mà không có sự đồng trước bằng văn bản của Bên kia.

  5. Thỏa thuận Bảo mật và Không cạnh tranh này có hiệu lực kể từ ngày 17/08/2024.